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股权收购暨关联交易、开展新业务的核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于山东威高骨科材料股份有限公司 股权收购暨关联交易、开展新业务的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”） 作为山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“威高骨科”或“公司”） 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规要求，对威高骨科股权收购暨关联交易、开展新业务事项进行了审慎核查，具体情况如下：一、交易概述 为延伸公司产业链布局，进一步优化业务结构，增强可持续经营能力，公司拟与山东威高新生医疗器械有限公司（以下简称“新生医疗”或“标的公司”）的现有股东签署股权转让协议，公司拟以自有资金 103,000.00 万元收购现有股东持有的标的公司 100%的股权。本次收购完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。 本次股权收购的标的公司及其现有股东为公司间接控股股东威海威高国际医疗投资控股有限公司（以下简称“威高国际医疗控股”）间接持股并实际控制的公司，公司本次收购标的公司股权构成关联交易，公司已按照相关法律法规的规定，组织律师、审计、评估等相关中介机构开展尽职调查等各项工作。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 截至本核查意见出具日，除本次交易外，过去 12 个月内公司除与威高富森存在少量日常关联采购外，公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3,000 万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。公司与威高生物科技、威高富森、威高医疗影 股权收购暨关联交易、开展新业务的核查意见像和威高齐全在产权、其他业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。 公司于 2022 年 12 月 12 日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股权收购暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事已就上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层签署相关协议并具体办理本次股权收购的相关事项。二、交易对方的基本情况 （一）关联关系介绍 本次股权收购的标的公司及其现有股东为公司间接控股股东威高国际医疗控股间接持股并实际控制的公司，公司本次收购标的公司股权构成关联交易。 （二）关联方基本情况企业名称 威海威高生物科技有限公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人 连小明注册资本 600.00 万元人民币成立日期 2005 年 5 月 20 日住所 山东省威海市火炬高技术产业开发区初村兴山路 20 号 10 幢 106 室 Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械，药品的生产、销售（具体产品以许可证准）； 样本管理系统的生产、销售；医疗器械、生物科技的技术开发、技术 咨询、技术推广、技术转让和技术服务；包装材料、塑料制品、化工经营范围 原料和产品的销售（危险化学品、民用爆破物、易制毒化学品除外）。 （依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）主要股东 威海威高国际医疗投资控股有限公司 威高生物科技不是失信被执行人，2021 年总资产 20,982.87 万元，营业收入注：以上数据未经审计企业名称 威海威高富森医用材料有限公司性质 有限责任公司(台港澳与境内合资)法定代表人 龙经注册资本 7,000.00 万元人民币 股权收购暨关联交易、开展新业务的核查意见成立日期 2006 年 7 月 20 日住所 威海火炬高技术产业开发区兴山路 20 号 I、II、III 类医疗器械、包装材料、模具、金属制品、塑料制品的生产、 销售；普通货物和技术进出口（涉及配额、许可证管理的商品，按国经营范围 家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可 开展经营活动）主要股东 威高集团有限公司、香港威盈贸易有限公司 威高富森不是失信被执行人，2021 年总资产 47,002.71 万元，营业收入注：以上数据未经审计企业名称 威海威高医疗影像科技有限公司性质 其他有限责任公司法定代表人 王华兴注册资本 2,000.00 万元人民币成立日期 2015 年 11 月 4 日住所 山东省威海临港经济技术开发区草庙子镇棋山路 566-1 号 Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的研发、生产、销售，气体消毒灭菌设备的研发、 生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和经营范围 技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）主要股东 威海威高医疗系统有限公司、威海威高洁丽康生物材料有限公司 威高医疗影像不是失信被执行人，2021 年总资产 9,484.16 万元，营业收入注：以上数据未经审计企业名称 威海威高齐全医疗设备有限公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人 于士坤注册资本 18,088.42 万元人民币成立日期 2009 年 3 月 24 日住所 威海临港经济技术开发区草庙子镇棋山路 566-1 号 股权收购暨关联交易、开展新业务的核查意见 医疗器械、塑料制品、医疗设备、设施及其配件、仪器仪表、电子产 品的生产、销售、租赁、维修；消毒、灭菌设备及器具、包装材料、 模具的生产、销售；药品生产、药品经营；食品生产、食品经营；机 械设备及配件的销售、维修；体外诊断试剂、医用消毒品、消毒剂（以 上不含危险化学品）、日用百货、化妆品、办公用品、办公设备、包 装设备、环境监测设备、五金交电、家用电器、家具、计算机、计算 机软硬件及辅助设备、采血车、建筑材料、黄金制品的销售；辐照灭经营范围 菌、消毒服务；医疗药械智能物联网配送平台的建设及服务；展览、 展示服务；信息系统集成服务；会议服务；数据处理服务；仓储及装 卸服务；药品、医疗器械、包装材料的技术开发、技术咨询、技术转 让、技术服务；凭资质从事机电设备安装工程、土木建筑工程、建筑 装饰工程、管道安装工程、建筑智能化工程、空气净化工程的施工； 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东 威海威高国际医疗投资控股有限公司 威高齐全不是失信被执行人，2021 年总资产 58,942.89 万元，营业收入注：以上数据未经审计三、交易标的的基本情况 公司拟以现金方式购买威高生物科技、威高富森、威高医疗影像和威高齐全持有的标的公司 100%股权，本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买资产”。 （一）标的公司基本情况企业名称 山东威高新生医疗器械有限公司性质 其他有限责任公司法定代表人 孔建明注册资本 1,500.00 万元人民币成立日期 2008 年 4 月 8 日住所 威海火炬高技术产业开发区兴山路 18-9 号 医疗器械的生产、销售；药品零售；塑料制品的销售；金属制品的生 产、销售；生物技术咨询服务；医疗设备、设施及其配件的生产、销 售；医用消毒品、消毒剂(以上不含危险化学品)、化妆品、采血车、 消毒、灭菌设备及器具的销售；医疗药械智能物联网配送平台的建设经营范围 及服务；展览、展示服务；药品、医疗器械、包装材料的技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备及配件的销售、维修；软 件开发、销售及服务；信息系统集成及相关技术咨询、技术服务；医 疗用品供应链管理服务；医疗电子设备销售及服务；物流及供应链管 股权收购暨关联交易、开展新业务的核查意见 理综合解决方案软件及物流设备销售；网络表演服务；货物或技术的 进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 富血小板血浆（PRP）制备用套装和封闭创伤负压引流套装的研发、主营业务 生产和销售 威海威高生物科技有限公司、威海威高富森医用材料有限公司、威海主要股东 威高医疗影像科技有限公司、威海威高齐全医疗设备有限公司 标的公司产品发展以组织修复产品线为核心，主营产品包括富血小板血浆（PRP）制备用套装和封闭创伤负压引流套装等，围绕骨科领域向创面修复、关节外科、运动损伤、肌骨疼痛康复和整形外科等领域不断拓展。 标的公司历时多年开发的富血小板血浆（PRP）制备用套装，于 2013 年在国内首家取得医疗器械注册证，并成功注册上市。其含有高浓度的血小板，白细胞和纤维蛋白。PRP 将自身修复能力调动出来，为生物体自身修复中所用，加速人体的自身愈合过程，提高组织修复效果。面修复，减少术后并发症，促进骨和软组织的修复等，主要用于组织修复。可大大缩短治疗周期，降低患者住院费用，改善生活质量。脊柱科、运动医学科）、烧伤科、口腔科、颌面外科、康复科、生殖中心等科室。 富血小板血浆（PRP）制备用套装为第三类医疗器械，经过国家药品监督管理局注册审批上市。 股权收购暨关联交易、开展新业务的核查意见 图 1 富血小板血浆（PRP）制备用套装产品示意图 图 2 富血小板血浆（PRP）制备用套装制备过程 标的公司历时多年研发上市全方位立体冲洗封闭创伤负压引流套装。传统敷料容易粘连，更换时容易造成二次拉伤，导致出血、疼痛或残留辅料。标的公司研发的封闭创伤负压引流套装，在国内首家取得医疗器械注册证，并成功上市。 股权收购暨关联交易、开展新业务的核查意见创面间的中介，采用生物半透性膜封闭创面，在负压状态下形成一个密闭的引流系统。能有效地将创面的渗出物及时吸引掉，确保创面愈合快、感染率低、更换敷料次数少、抗菌药物使用少、降低医疗费用等，既减轻病人痛苦及经济负担，也减轻了医务人员的工作量。变导致的慢性溃疡、褥疮，烧伤创面，植皮和皮瓣移植术的辅助治疗等。清除创面坏死组织和渗出物避免感染，增加局部血流量，加速创面愈合，促进新生肉芽组织生长。 图 3 封闭创伤负压引流套装产品示意图 股权收购暨关联交易、开展新业务的核查意见 图 4 封闭创伤负压引流套装制备过程 （二）标的公司主要财务数据 主要财务数据（万元） 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 资产总计 24,311.40 17,981.22 负债合计 11,828.93 10,070.10 所有者权益合计 12,482.48 7,911.13 主要财务数据（万元） 2022 年 1-10 月 2021 年度 营业收入 17,175.43 17,713.54 净利润 4,571.35 4,466.58 归属于母公司所有者的净利润 4,571.35 4,466.58 此数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具大华审字[2022]0018965 号的标准无保留意见审计报告。 （三）标的公司的业务资质及资产 截至本核查意见出具日，标的公司取得富血小板血浆（PRP）制备用套装（国械注准 20163101321）、封闭创伤负压引流套装（国械注准 20173664670）和一次性使用负压引流装置（鲁械注准 20152140115）等 8 项医疗器械注册证，一种骨粉与富血小板血浆、凝血酶溶液混合装置（ZL202120367087.1）、一种骨粉与粘 合 剂 混 合 装 置 （ ZL202022777013.3 ） 和 一 种 可 冲 洗 创 面 负 压 修 复 敷 料（ZL201520836137.0）等 5 项实用专利。 （四）标的公司的业务模式 股权收购暨关联交易、开展新业务的核查意见 标的公司制定了完善的采购管理制度，规范管理原辅材料、外协加工服务等采购工作。根据采购需求，技术工艺部、研发中心负责编制采购物资的技术标准，采购管理部制订采购计划并按照采购物资分类、配额分配标准等实施采购，质量管理部负责采购物资的质量检验，财务部负责审核、监督采购预算及资金支付。 标的公司主要基于市场销售规划进行备货式生产，以市场需求为导向，保证一定的安全库存。在市场管理部、营销管理部及质量管理部等的配合下，制订生产计划，由生产管理部实施生产并由质量管理部完成产品验收。 标的公司主要产品的销售模式包括经销、配送和直销。经销模式下，标的公司通过经销商向终端客户销售产品；配送模式下，标的公司产品一般销往具备相关资质的配送商，再由配送商向终端医院进行销售；直销模式下，标的公司直接向终端医院进行销售。 标的公司始终坚持技术与产品的自主研发创新，同时积极保持与医疗机构、临床医生及科研院校的相互合作。 （五）标的公司的团队管理 标的公司截至 2022 年 10 月 31 日，管理团队 21 人，研发团队 15 人，销售团队 146 人，生产团队 38 人。 标的公司主要通过自主培养、结合外部引进等方式不断扩大人才储备，已经组建了具有较强竞争力的研发团队，拥有一批经验丰富、创新能力强、专业构成合理的研发专业技术人才。 标的公司通过多年经营，已建成了专业的销售和市场推广团队，构筑了广泛有效的销售网络。 标的公司的管理团队具有丰富的行业经验，对行业有深刻的理解及敏锐的洞察力，能够基于实际情况和行业发展动向制定符合公司持续发展的战略规划，以丰富的营运经验和优秀的管理技能制定和执行合理的生产经营决策，为业务的发展提供持续的驱动力。 （六）标的公司的其他情况 股权收购暨关联交易、开展新业务的核查意见 标的公司不是失信被执行人。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。四、交易标的定价情况 本次关联交易的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的标的公司评估值作为定价依据，由交易双方进一步协商确定为 103,000.00 万元。 （一）评估方法 根据《资产评估基本准则》《资产评估执业准则——资产评估方法》，经评估方法适用性分析，本次对新生医疗股东全部权益价值评估采用资产基础法、收益法进行评估。 （二）重要假设和参数根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。营，并按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。用中的资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将原地原用途继续使用下去。交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 股权收购暨关联交易、开展新业务的核查意见职务。政策在重要方面基本一致。式与目前方向保持一致。规定。流出。评估对象价值的影响。 （三）本次交易的定价股份有限公司拟股权收购所涉及山东威高新生医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2022）第 Z153 号），经评估，标的公司股东全部权益在评估基准日 2022 年 10 月 31 日市场价值的评估值为人民币 （四）本次交易估值的合理性 股权收购暨关联交易、开展新业务的核查意见 新生医疗的主营业务为组织修复业务，主要产品为富血小板血浆（PRP）制备用套装和一次性负压引流套装。目前 A 股市场没有以上述两款产品作为主要产品的上市公司，考虑到新生医疗的产品主要用于组织修复、组织再生，选取了主营产品功能与修复、再生相关的医疗企业上市公司作为同行业上市公司，截至 股票代码 股票简称 市盈率平均数 42.67中位数 43.42新生医疗（静态） 23.08新生医疗（动态） 18.43注：可比公司市盈率=2022 年 12 月 9 日总市值/2021 年度净利润； 新生医疗静态市盈率=新生医疗评估值/2021 年净利润； 新生医疗动态市盈率=新生医疗评估值/2022 年承诺净利润。 可比上市公司市盈率平均值为 42.67 倍，中位值为 43.42 倍，新生医疗市盈率低于可比公司平均水平，基于市盈率角度来看，本次评估价值具有谨慎性。 根据新生医疗的主营业务，选取最近两年医疗器械领域内交易对价 9,000 万元以上的境内上市公司可比交易案例，与标的公司的估值情况进行对比如下： 单位：万元序 证券 收购公告 收购对 静态市 动态市 证券代码 收购事项号 简称 时间 价 盈率 盈率 盈康 2022 年 10 月 生命 27 日 稳健 2022 年 6 月 医疗 8日 稳健 收购并增资湖南平安医械获 2022 年 5 月 医疗 其 68.7000%股权 18 日 稳健 2022 年 4 月 医疗 11 日 三友 与关联方共同收购水木天蓬 2021 年 6 月 医疗 56.8775%股权 3日 股权收购暨关联交易、开展新业务的核查意见序 证券 收购公告 收购对 静态市 动态市 证券代码 收购事项号 简称 时间 价 盈率 盈率 皓宸 重大资产购买德伦医疗 51% 2021 年 5 月 医疗 股权 18 日 大博 2021 年 5 月 医疗 15 日 鱼跃 2021 年 5 月 医疗 11 日 昊海 收购并增资欧华美科获其 2021 年 2 月 生科 63.64%股权 22 日 荣丰 重大资产购买及增资获得威 2020 年 6 月 控股 宇医疗 33.74%股权 8日平均数 29.44 23.22中位数 15.66 21.38新生医疗 23.08 18.43注：1、静态市盈率=标的公司全部权益评估值/评估基准日前一年度净利润；估值/评估基准日当年度预测净利润； 可比交易中标的公司静态市盈率平均值为 29.44 倍，中位值为 15.66 倍，动态市盈率平均值为 23.22 倍，中位值为 21.38 倍，新生医疗静态市盈率低于可比交易的平均水平，动态市盈率与可比交易无明显差异，基于市盈率角度来看，本次评估价值具有谨慎性。 综上所述，与同行业上市公司以及上市公司近期收购医疗器械标的的案例比较，本次新生收购的估值水平低于行业平均水平，具有谨慎性。本次交易完成后，标的公司将在公司的支持下实现更好的发展，进而为股东创造更好回报。五、股权转让协议的主要内容 甲方：山东威高骨科材料股份有限公司 乙方 1：威海威高生物科技有限公司 乙方 2：威海威高富森医用材料有限公司 股权收购暨关联交易、开展新业务的核查意见 乙方 3：威海威高医疗影像科技有限公司 乙方 4：威海威高齐全医疗设备有限公司 本次收购中标的股权的作价，系各方以评估结果为基础协商确定。经各方参考评估结果并协商一致，各方同意，公司以 103,000.00 万元的价格购买现有股东合计持有的标的公司 100%的股权（对应标的公司注册资本 1,500.00 万元），具体如下： 出资额（万 持 股 比 转让价款（万序号 出让方 元） 例 元）合计 1,500.00 100.00% 103,000.00 转让价款分五期支付：第一期转让价款的金额为转让价款的 60%，即人民币第三期转让价款的金额为转让价款的 10%，即人民币 10,300 万元；第四期转让价款的金额为转让价款的 10%，即人民币 10,300 万元；第五期转让价款的金额为转让价款的 10%，即人民币 10,300 万元。 甲方应当自本协议第二条所述的交割前提条件满足后的二十（20）个工作日内或经甲方书面豁免交割前提条件后的二十（20）个工作日内，将第一期转让价款足额汇入由乙方各自事先书面指定的专用账户（以下简称“交割”，交割之日称“交割日”）。甲方应当于会计师事务所就 2022 年度出具专项审核报告（定义见下述第 4 条，下同）之日起二十（20）个工作日后且不晚于第四十（40）个工作日（含当日）将第二期转让价款足额汇入由乙方各自事先书面指定的专用账户；如交割日晚于会计师事务所就 2022 年度出具专项审核报告之日起的第四十（40）个工作日，则甲方应于交割日起五（5）个工作日内将第二期转让价款足额汇入由乙方各自事先书面指定的专用账户；如 2022 年度的实际净利润数（定义见下述第 4 条，下同）低于（不含本数）2022 年度的承诺净利润数（定义见下述第 4 条，下同），则第二期转让价款的支付时间延后，其应于会计师事务所就 2025 年度出具专项审核报告之日起二十（20）个工作日后且不晚于第四十（40） 股权收购暨关联交易、开展新业务的核查意见个工作日（含当日）足额支付。甲方应当于会计师事务所就 2023 年度出具专项审核报告之日起二十（20）个工作日后且不晚于第四十（40）个工作日（含当日）将第三期转让价款足额汇入由乙方各自事先书面指定的专用账户；如 2023 年度的实际净利润数低于（不含本数）2023 年度的承诺净利润数，则第三期转让价款的支付时间延后，其应于会计师事务所就 2025 年度出具专项审核报告之日起二十（20）个工作日后且不晚于第四十（40）个工作日（含当日）足额支付。甲方应当于会计师事务所就 2024 年度出具专项审核报告之日起二十（20）个工作日后且不晚于第四十（40）个工作日（含当日）将第四期转让价款足额汇入由乙方各自事先书面指定的专用账户；如 2024 年度的实际净利润数低于（不含本数）事务所就 2025 年度出具专项审核报告之日起二十（20）个工作日后且不晚于第四十（40）个工作日（含当日）足额支付。甲方应当于会计师事务所就 2025 年度出具专项审核报告之日起二十（20）个工作日后且不晚于第四十（40）个工作日（含当日）将第五期转让价款足额汇入由乙方各自事先书面指定的专用账户。 现有股东承诺，标的公司在业绩承诺期内（即 2022 年度、2023 年度、2024年度、2025 年度，下同）经公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并财务报表中每年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的税后净利润均不低于以下承诺数（以下简称“承诺净利润数”，业绩承诺期内各年度的承诺净利润数合计称“承诺净利润累计数”）。 单位：万元 项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 合计承诺净利润数 5,590.00 6,720.00 8,330.00 10,000.00 30,640.00 公司将在 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年度各会计年度结束后的 4 个月内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润数”，业绩承诺期内各年度的实际净利润数合计称“实际净利润累计数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核并对业绩承诺的实际实现情况和差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。 股权收购暨关联交易、开展新业务的核查意见 根据专项审核报告，如果实际净利润累计数低于承诺净利润累计数，则视为现有股东未完成业绩承诺，现有股东应以现金方式对公司进行补偿，现有股东应向公司支付金额的计算公式如下：应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×转让价款。各方确认，应补偿金额不超过转让价款。 如果实际净利润累计数低于承诺净利润累计数，则按照上述第 3 条约定延后支付的转让价款（如有）及第五期转让价款暂不支付，该等转让价款应先与应补偿金额互相进行抵扣，抵扣后仍有剩余的，甲方再继续向乙方支付剩余部分。为免疑义，按照前述约定抵扣后，乙方不再需要就抵扣部分继续向甲方支付应补偿金额，甲方亦不需要就抵扣部分继续向乙方支付延后支付的转让价款（如有）及第五期转让价款；本协议第 3 条与本第 5 条冲突或矛盾的，以本第 5 条为准。 如出现需由现有股东按照约定支付应补偿金额的，则现有股东按照其各自因本次收购所获得的转让价款占现有股东合计因本次收购所获得的转让价款总和的比例分别承担补偿义务、支付对应的应补偿金额，且现有股东就补偿义务承担连带责任。 股权转让协议由各方加盖公章及其各自法定代表人（或授权代表）签字后，在以下条件全部满足时生效： （1）本次收购取得甲方股东大会的有效批准； （2）本次收购取得甲方控股股东山东威高集团医用高分子制品股份有限公司董事会的有效批准； （3）本次收购取得标的公司股东会的有效批准； （4）本次收购取得上海证券交易所等有权机构的同意或批准（如需）。 股权转让协议生效后，各方应按照协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，任何一方违反协议的任何约定则构成违约。 如协议的任何一方违反或没有适当完全履行其在协议项下的任何陈述、保证、承诺、义务、约定或其他任何规定，或其在协议项下做出的任何陈述、保证为不真实、不完整、不准确或具有误导性的，从而致使任何其他方（以下简称“受偿方”）承担任何费用、责任或蒙受任何损失（合称“可偿损失”），则前述违 股权收购暨关联交易、开展新业务的核查意见约方或作出不实陈述的一方应就上述全部可偿损失赔偿受偿方。 协议的任何一方违约的，其他守约方除享有协议项下的其他权利之外，还有权要求违约方实际且全面地履行协议项下的义务。六、开展新业务事项 （一）新业务基本情况 公司本次拟开展组织修复领域的新业务。公司拟通过收购标的公司并持有其易标的的基本情况”。 标的公司现主营业务为组织修复业务，主营产品是富血小板血浆（PRP）制备用套装和一次性负压引流套装。富血小板血浆（PRP）制备用套装和一次性负压引流套装均为第三类医疗器械，受国家药监体系监管。其中富血小板血浆（PRP）制备用套装通过提取富含血小板的血浆会输给患者，帮助患者的皮肤、组织再生，常用于骨科、皮肤科、烧伤科、眼科、整形外科等科室手术，帮助患者加快康复。一次性负压引流产品用于吸除与引流在外科手术过程中或术后伤口产生的积液、脓液、血液和体液引导至体外，从而减少感染，加速伤口愈合，可以用于各类外科手术，其中包括骨科手术。 根据 Future Market Insights (FMI)对富血小板血浆的分析，随着富血小板血浆治疗在包括康复科、骨科和神经外科在内的各种医疗程序中持续获得吸引力，以及运动相关损伤、口腔颌面手术和牙周手术的发病率上升，富血小板血浆治疗前景较为乐观，而随着富血小板血浆治疗需求的持续升温，标的公司用于制备富血小板血浆的套装将充分受益于此。 负压引流技术，主要应用于创面修复领域中，由 Fleischmann 等人于 1992年首创，负压引流技术促进创面愈合的作用确切，能有效起到消除局部水肿、减少创面渗液的积聚、抑制创面细菌生长、促进细胞增生和肉芽组织生长、保持创面及创面周围组织的湿润环境、调节胶原酶及明胶酶活性、减轻创伤后免疫抑制等多方面的综合作用，基于其在创面修复领域的优秀表现，公司的一次性负压引 股权收购暨关联交易、开展新业务的核查意见流套装将充分受益于其市场增长。 截至目前，国内富血小板血浆制备用套装产品的注册证数量较少，仅有 9家企业取得了注册证，竞争格局较优。其中，标的公司于 2013 年在国内首家取得医疗器械注册证，并成功上市，为目前国内市场头部企业。 负压引流产品截至目前国内已有数十家企业取得相关产品注册证，标的公司为国内负压引流产品的主要厂商。 本次交易之前，标的公司已有成熟的研发、生产、销售、管理团队，能够独立开展业务。本次交易完成后，标的公司将整体纳入公司管理团队内进行统一管理，标的公司财务数据将纳入公司合并报表范围内，一方面，标的公司继续独立开展原有业务及开拓新的终端医院市场，另一方面，标的公司在标的公司的统一管理下协同发展业务，挖掘公司现有存量业务。 该事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已就上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。 （二）开展新业务的合理性及必要性分析 自 2021 年下半年以来，国家或省际联盟陆续推进骨科耗材的带量采购，如骨科创伤类医用耗材联盟带量采购、人工关节集中带量采购、京津冀“3+N”联盟骨科创伤类医用耗材带量联动采购、骨科脊柱类耗材集中带量采购，公司 3大类主营产品基本完成全国范围的带量采购。带量采购政策的推行对于整个行业产生深远的影响，尽管公司已在上述带量采购中产品多品牌全线中标，但是未来带量采购的实施仍有不确定性，仍需要公司积极调整经营策略，积极应对，其中一个调整方向为扩大自身产品线，布局非集采产品，为终端医院提供一揽子医疗器械方案，向借助带量采购过程完善的销售渠道快速放量。 公司收购标的公司后，由于标的公司的两款产品可以应用于骨科手术，帮助患者加速康复，能与公司原有产品形成协同效应，公司可以对自身覆盖的终端医院进行挖潜，提升两款产品在骨科手术的渗透率；同时两款产品不只局限于骨科，还能应用于其他科室，有利于公司扩大产品布局，提升持续盈利能力，具有必要性。 股权收购暨关联交易、开展新业务的核查意见 （三）公司的准备情况 公司内部已就新业务的可行性进行论证，在新业务的人才储备、市场拓展、资金安排等方面均有所布局和筹划，新业务在原有的经营团队、业务体量基础上，可以充分利用公司现有研发、销售、管理的资源优势，协同发展业务。 公司经营管理团队经验丰富，为保证新业务的开展，标的公司将整体纳入公司管理团队内进行统一管理。 随着公司资产规模快速扩大，新业务的投资亦不会对公司其他业务的开展造成资金压力。七、对上市公司的影响 公司收购标的公司 100%股权系同一控制下的企业合并，在标的公司达到各期业绩承诺的情况下，公司货币资金将总计减少 103,000.00 万元，资本公积预计减少 90,000.00 万元左右（具体数据以合并日标的公司净资产为准）。公司支付股权转让款后，剩余自有资金能够保证公司正常运营。 本次关联交易是公司延伸产业链布局、实现外延式扩张、优化业务结构的积极举措，符合公司的中长期战略规划和实际经营需要。本次关联交易有利于增强上市公司盈利能力，为股东创造更大价值，提高上市公司市场竞争力和可持续发展能力，符合国家产业政策及全体股东的利益。八、风险提示 （一）交易标的估值及作价较净资产账面值增值较大的风险 本次交易拟购买的资产为新生医疗 100%的股权。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东威高骨科材料股份有限公司拟股权收购所涉及山东威高新生医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （鲁正信评报字（2022）第 Z153 号），在评估基准日 2022 年 10 月 31 日，新生医疗股东全部权益的评估值为 103,360.31 万元，较报表账面净资产 12,482.37 万元，增值 90,877.94 万元，增值率为 728.05%，经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易最终作价 103,000.00 万元。 股权收购暨关联交易、开展新业务的核查意见 本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估时假设情况不一致，特别是宏观经济波动、市场环境、标的公司实际经营状况等出现重大不利变化等情形，可能导致标的资产未来盈利达不到评估基准日时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。特别提醒投资者注意本次交易存在标的公司估值及作价较高的风险。 （二）因本次交易导致公司净资产减少的风险 公司收购标的公司 100%股权系同一控制下的企业合并，在标的公司达到各期业绩承诺的情况下，公司货币资金将总计减少 103,000.00 万元，资本公积预计减少 90,000.00 万元左右（具体数据以合并日标的公司净资产为准）。本次交易可能会导致公司净资产减少，增加公司日常经营风险。 （三）新业务市场规模增长不及预期的风险 完成收购后公司将开展组织修复新业务，虽然近年来组织修复业务市场规模保持增长态势，但如在未来实际经营中，面临经济环境、行业政策、市场需求变化等因素的影响，组织修复业务的市场规模仍存在增长不及预期的风险。 （四）新业务开拓不及预期的风险 公司的主要客户覆盖国内各级终端医院，目前竞争格局较优，市场竞争对手较少，但可能出现未来因市场规模、市场竞争格局、下游需求、公司实际经营状况等因素的变化，导致公司出现新业务开拓不及预期的风险。 （五）技术被替代的风险 公司所处的医疗器械行业是技术密集型、资金密集型行业，如果公司未来研发资金投入不足，不能及时更新迭代推出满足下游客户需求的产品，可能导致公司技术被赶超或替代的风险，对公司未来的经营业绩产生不利影响。 公司将在开展新业务的同时，密切关注其经营管理状况，根据公司内部控制要求切实降低和规避投资风险，力争取得良好的投资回报。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。九、公司履行的审议程序 股权收购暨关联交易、开展新业务的核查意见 公司于 2022 年 12 月 12 日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股权收购暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事已就上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层签署相关协议并具体办理本次股权收购的相关事项（包括但不限于修改、补充、签署与本次交易有关的一切协议和文件；办理工商变更登记手续等相关事宜）。十、专项意见说明 （一）独立董事事前认可意见 公司独立董事对本次关联交易进行了事先审核，并发表如下事前认可意见：公司签署《股权转让协议》，收购山东威高新生医疗器械有限公司全部股权的关联交易事项符合公司的战略发展方向及经营发展需要，有利于优化公司业务布局，进一步提升公司的盈利能力，不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害上市公司及中小股东、非关联股东利益的情形。 综上，同意将该议案提交董事会进行审议，审议时关联董事应回避表决。 （二）独立董事意见 公司独立董事认为：本次关联交易是公司拓宽业务布局、提高可持续发展能力的重要举措，符合公司的战略发展方向及经营发展需要，有利于优化公司业务布局，进一步提升公司的盈利能力。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。 综上，全体独立董事同意《关于公司股权收购暨关联交易的议案》。 （三）监事会意见 公司监事会认为：本次关联交易是公司拓宽业务布局、提高可持续发展能力的重要举措，符合公司的战略发展方向及经营发展需要，有利于优化公司业务布局，进一步提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 综上，监事会同意《关于公司股权收购暨关联交易的议案》。 股权收购暨关联交易、开展新业务的核查意见十一、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：本次关联交易的事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，本次关联交易定价依据评估报告结果协商确定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次股权收购暨关联交易、开展新业务的事项无异议。（以下无正文） 股权收购暨关联交易、开展新业务的核查意见(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东威高骨科材料股份有限公司股权收购暨关联交易、开展新业务的核查意见》之签章页） 保荐代表人(签字)： 唐 澍 唐逸凡 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日
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华泰联合证券有限责任公司关于山东威高骨科材料股份有限公司股权收购暨关联交易、开展新业务的核查意见
